フジ･メディア･ホールディングス株主総会決議取消請求事件について―東京地裁平成28年12月15日判決―

事案の概要

①従業員株主８名による質問は、一般株主の質問権の侵害となるのか？

□　①に関する原告らの主張は、要旨以下のとおりです。

• 被告の総務局総務部長で株主総会の現場責任者であったＸ（以下、「Ｘ総務部長」と言います。）は、２回のリハーサルにおいて質問をする株主役を務めた従業員株主に対し、本件株主総会にも出席したうえでリハーサルで行った質問と同じものでも差し支えないので質問をするよう実質的に指示・命令をした。
• そして、本件株主総会において、日枝久議長（以下、「日枝議長」と言います。）は、これらの従業員株主を質問者として指名したため、本件株主総会において８人の従業員株主が行った質問は、Ｘ総務部長の指示に基づきあらかじめ用意されたヤラセの質問に他ならない。
• しかも、日枝議長は、本件株主総会における最後の質問者となった株主が指名された際、会場（出席者１４０５名）では、少なくとも十数人の株主が挙手をしていたにもかかわらず、それ以降、株主に質問をさせずに質疑を打ち切り議案の採決に移行したから、本件各決議は、一般株主の質問権又は株主権の侵害に当たり、決議の方法が著しく不公正な場合に該当する。

• 一般に、上場会社の株主総会において、会社が従業員である株主に対し、会社自ら準備した質問をするよう促し、実際にも従業員株主が自らの意思とは無関係に当該質問をして会社がこれに応答した場合には、当該質疑内容に相応の時間を費やすことになり、その分、一般株主の質疑応答に充てられる時間が減少し、質問又は意見を述べることを求めていた一般株主がそれを行うことができなくなるおそれがあるというべきであって、このような事態が生ずることは、従業員株主もまた株主であることを考慮しても、多数の一般株主を有する上場会社における適切な株主総会の議事運営とは言い難いものというべきである。
• したがって、本件において、現場で本件株主総会を統括する地位にあるＸ総務部長が上記のような依頼をすること自体、株主総会の議事運営の在り方として疑義がないとはいえないものといわざるを得ない。

• 本件株主総会においては、一般株主からの質疑応答のためにも相応の時間（約５３分）が充てられていた。
• 一般株主の質問内容の多くは、質疑応答の時間が経過するに従い、本件株主総会の決議事項又は報告事項と関連性を有するとはいえない事項に関するものが続くようになっていた。
• 質疑打切りの直前の時点において質問等を求めて挙手をしていた一般株主の数は、出席株主の数に比して多いとはいえなかった。
• 従業員株主のした質問は、一般株主が決議事項又は報告事項に関する質問をする誘引となっていたとの側面をもおよそ否定することはできない。
• したがって、被告において、質疑の打切りに際し、一般株主の質問権又は株主権を不当に制限したものとまで断ずることはできない。

②被告の取締役による虚偽の説明は、本件各決議の方法に不公正をもたらすのか？

□ 　②に関する原告らの主張は、要旨以下のとおりです。

• 原告らは、被告に対する事前質問状において、「第４号議案で、総額２２４４万５５００円の役員賞与を支給するとしているが、その個人別支給額を明らかにされたい」旨の質問を行ったところ、被告のＹ常務は、本件株主総会における一括回答の際、「役員賞与は一般的に業績連動の側面がございます。当期の業績は減益ではございましたが、約３１５億円の連結営業利益を確保し、一定の役員賞与を支給するに足ると考えております。ただし結果に鑑み、個々の支給額は昨年と比較しまして約１５％減額しております。なお支給額の開示につきましては法令に基づいて行っており、個別支給額を開示しないことは株主様の利益を損なうものではないと考えておりますので、何卒ご理解いただきたいと存じます」（以下、「本件回答」と言います。）と述べた。
• しかし、前年である平成２５年に開催された第７２回定時株主総会において決議された役員賞与総額は、取締役１５人及び監査役５人（合計２０人）に対し２１１３万７０００円であり、１人あたりの平均支給額は１０５万６８５０円であった。
• 他方、本件株主総会における第４号議案（取締役１６人及び監査役５人（合計２１人）に対し、総額２２４４万５５００円の役員賞与を支給する）における１人あたりの平均支給額は１０６万８８３３円であるから、１万１９８３円増加している（増加率は１．１％）。
• したがって、個々の支給額が昨年と比較して約１５％減額した旨のＹ常務の回答は、虚偽である。

□ 　これに対し、被告は、要旨以下のとおり反論しました。

• 本件株主総会に出席する株主の関心は、被告単体の業績よりも連結業績にあるから、特に中核子会社であるフジテレビの常勤役員である日枝議長及びＺ副会長に対する第７３期事業年度の賞与の合計支給額が前年度比で１５％減である旨を説明したものである。

• 本件回答は、本件株主総会における役員賞与の支給に関する第４号議案の審議に関し、役員２名に限定した連結役員報酬（賞与）支給額について言及していることを明示しないまま、被告単体ではなくフジテレビを加えた連結ベースで支給される日枝議長及びＺ副会長の賞与の前年度比の水準を説明するものであって、株主に対する説明としては甚だ分かりにくいものであったというべきである。
• しかも、上記Ｙ常務の回答を聞いた株主は、第４号議案に係る役員賞与の支給対象である役員全員に対する個々の支給額が前年度比１５％減額されていると誤解する可能性があるから、本件回答は株主に対する説明として適切なものであったとは言い難い。
• したがって、このような本件回答により、株主は、そのような誤解をしたまま、本件株主総会における第４号議案（さらには役員の選任に関する第２号議案）について議決権を行使した可能性が否定できないから、本件各決議の方法には不公正な点があったというべきである。

• 本件株主総会の第４号議案においては、被告の役員賞与支給額の総額及び支給の対象となる取締役及び監査役の数は明らかにされていた。
• このことは、株主総会招集通知において明記されていたのみならず、日枝議長による同議案の上程の際にも明らかにされていた。
• 株主は、そのこと自体は認識したうえで同議案を承認可決したものであって、本件回答により、いわば支給の理由ないし根拠につき誤解する可能性があったにとどまる。
• 本件回答においては、役員賞与の支給額に言及するよりも前に、被告の業績を連結ベースで評価した説明がなされている。
• 本件株主総会における議決権行使の個数は１７１万９０３５個であるところ、議決権の事前行使によって第４号議案に投じられた賛成票の数は１２６万０８６４個であり、第２号議案に投じられた賛成票の数は９２万９１８７個ないし１２４万６１５６個であったことが認められるから、本件回答は、第４号議案及び第２号議案の決議の成否に影響を与えなかった。
• したがって、これらの事情を勘案すると、本件回答は株主総会における説明として適切さを欠くものであり、本件各決議の方法には不公正な点があったというべきであるものの、これが、決議を取り消さなければならないほどの重大な瑕疵であるということはできない。

まとめ