・子会社の従業員である株主らに質問をさせ、一般株主の質問時間を剥奪した上、一方的に質疑を打ち切ることによって一般株主の株主権を侵害した。

　・取締役が株主総会の開催日や役員賞与について虚偽の説明を行い、これによって取締役の説明義務に違反した。

　ア　控訴人らは、原判決が、本件株主総会における従業員株主によるヤラセ質問を認定しながら、これを理由に本件各決議の方法が著しく不公正であると断ずることはできないと判示した点につき、①Ａ議長が、意図的かつ偏頗的に従業員株主を選択して指名した事実を考慮していない、②一般株主の質疑応答に約53分が充てられた点について、議案数や質問希望者数等に照らせば、十分な時間が充てられたとはいえない、③従業員株主によるヤラセ質問が一般株主による質問を誘引する側面も否定できないとしたのは真実に反するなどと主張して、被控訴人が、従業員株主にヤラセ質問を依頼し、一般株主に十分な質問をさせずに質疑を打ち切ったことは、決議の方法が著しく不公正なときに当たるから、本件各決議には取消事由があると主張している。

　イ　しかし、Ａ議長が、本件株主総会において、意図的かつ偏頗的に従業員株主を選択して指名したとの点については、原判決が適切に指摘するとおり、かかる事実を認めるに足りる的確な証拠はない上、（中略）、本件株主総会において実質的に質疑応答に充てられた時間は約1時間24分であり、これから動議及びその処理のための時間を控除すると約1時間16分であったところ、そのうち一般株主の質疑応答に約53分が充てられていることからすれば、Ａ議長が殊更従業員株主の質問のために質疑応答時間を費やしたとはいえず、控訴人らの主張は採用できない。

　ウ　また、議案数や質問希望者数等に照らせば、一般株主の質疑応答に十分な時間が充てられたとはいえないとの点については、（中略）約53分との一般株主の質疑応答の時間が短時間に過ぎるということはできない上、質疑応答の後半部分において一般株主がした質問内容は、本件株主総会の報告事項又は決議事項と関連性を有するとはいえない事項に関するものが続くようになっていたことなどに照らせば、一般株主の質疑応答に充てられた時間が不十分であったとまでは認められないから、控訴人らの主張は採用できない。

　エ　さらに、従業員株主によるヤラセ質問が一般株主による質問を誘引する側面も否定できないとしたのは真実に反するとの点については、（中略）、従業員株主は決議事項又は報告事項と一定程度関係のある質問をしていたことが認められることからすれば、事前質問が多数寄せられていた等の控訴人ら指摘の点を踏まえたとしても、従業員株主による質問が、一般株主が決議事項又は報告事項に関する質問をする誘引となっている側面も否定することはできないとの原判決の判断は相当であり、控訴人らの主張は採用できない。（中略）

　ア　控訴人らは、原判決が、議案の裁決に移る直前の時点（中略）の「修正動議」との発言に関し、Ａ議長が明確に認識できるような状況の下で修正動議の提出があったということはできないのみならず、Ａ議長が修正動議の提出を無視して黙殺したということはできないと判示した点につき、本件株主総会の録音内容（中略）や映像（中略）によれば、Ａ議長や会場の挙手状況を把握していた者が修正動議を明確に認識できなかったとは認められないなどと主張する。

　イ　しかし、控訴人らが指摘する各証拠（中略）によれば、（中略）、控訴人ら指摘の時点で「修正動議」との発言があったことがうかがわれるものの、その頃、株主席で白い服を着た男性が挙手していたが、数秒程度で手を下ろし、その後、同人は修正動議を提出する意思を示す言動をしていなかったものであり、その他に修正動議を提出する意思を明確に示す発言をしたり、挙手等の動作をしたりした者がいたことを認めるに足りる証拠はない。したがって、Ａ議長が明確に認識できるような状況の下で修正動議の提出があったということはできないのみならず、Ａ議長が修正動議の提出を無視して黙殺したということはできないとした原判決の判断は相当である。（中略）

　ア　控訴人らは、原判決が、会社法314条の取締役等の説明義務は、株主総会において株主から説明を求められたときに生じるものであり、事前質問については説明義務を負わないと判示した点につき、会社法314条の趣旨は事前質問についても通用するものであり、しかも、本件のように、控訴人らを含む一般株主が、従業員株主のヤラセ質問や、Ａ議長による質疑の一方的打ち切りなどによって、質問の機会を奪われている場合には、事前質問が株主総会における質問に代わるものといえるから、本件でも、会社法314条の趣旨を類推して、取締役等の説明義務が認められるべきであると主張する。

　イ　しかし、（中略）、会社法314条の取締役等の説明義務は、株主総会において株主から説明を求められたときに生じるものであり、事前に株主から一定の事項について書面等により質問を受けていたとしても、当該事項について説明する義務を負うものではないと解するのが相当であるから、上記アの控訴人らの主張は採用できず、したがって、同主張を前提とするその余の主張も採用できない。（中略）

　ア　控訴人らは、原判決が、株主のした事前質問について会社がした回答の内容が虚偽のものであり、その結果、決議の内容が影響を受けたような場合には、株主総会の議事運営が著しく不公正であることによって決議の方法が著しく不公正なときに当たる場合があり得ると判示した点につき、株主が誤った認識をしたまま議決権を行使した可能性が認められる場合には決議の方法が著しく不公正なときに当たるというべきであり、決議の内容が影響を受けた場合に限定すべきではないと主張する。

　　　そこで、以下順次検討する。

　イ　本件回答①について

　　　控訴人らは、本件事前質問①（本件株主総会は平成26年6月17日には開催可能なのではないかとの質問）に対し、被控訴人が、本件株主総会において、「法定の監査日程などの関係により開催日は6月末となります」と回答したところ（本件回答①）、同回答は6月末以外の開催は不可能であるとの説明をしたに等しいが、本件株主総会は平成26年6月17日以降であれば開催することが可能であったから、本件回答①の内容は虚偽であると主張する。

　　　しかし、（中略）、本件回答①は、法定の監査日程の確保の関係だけではなく、その他の準備作業等の事情をも考慮して、株主総会開催日を6月末にしたとの趣旨を述べるものと理解すべきであり、控訴人らが主張するように平成26年6月16日から同月26日までの間に本件株主総会を開催することが不可能である旨を説明したものとは必ずしも認められず、その内容が虚偽であるとはいえないから、控訴人らの主張は採用できない。

　ウ　本件回答②について

　ア　控訴人らは、原判決が、本件各決議の方法に著しい不公正及び法令違反があるとはいえないとして、被控訴人の代表取締役又はその他の取締役若しくは従業員の行為が控訴人らに対する不法行為に当たるということはできないと判示した点を非難した上で、株式会社は、株主総会における株主の質問権を不当に侵害しないように注意すべき義務を負っているが、審議打ち切りの時点で、控訴人Ｘ１は質問をするために挙手しており、控訴人Ｘ２は知人が指名され質問した後に質問しようとしていたところ、被控訴人によるヤラセ質問と予告なしの一方的な質疑打ち切りにより、株主の質問権又は株主権を不当に侵害されたとして、不法行為が成立すると主張する。

　　　しかし、これまでに判示したところから明らかなとおり、本件株主総会において、被控訴人が、ヤラセ質問又は修正動議を無視した審議打ち切りによって、控訴人らの株主の質問権又は株主権を不当に侵害したものとは認められないから、不法行為が成立しないとした原判決の判断は相当である。

　イ　また、控訴人らは、本件事前質問①に対する被控訴人の本件回答①及び本件事前質問②に対する本件回答②は、いずれも、その内容が虚偽であり、少なくとも説明としての適切さを欠くものであり、また、取締役等の説明義務に違反するものであるから、これらにより、株主の質問権又は株主権を不当に侵害されたとして、不法行為が成立すると主張する。

　　　しかし、本件回答①は、その内容自体、何ら虚偽ではなく、説明としての適切さを欠くものでも、説明義務に違反するものでもない。他方、本件回答②は、前記のとおり、説明内容として虚偽であるとか、説明義務に違反したものであるとはいえないが、適切さを欠くものであったことは否定できない。しかし、控訴人らにおいて、本件回答②により、株主として質問権等を含めいかなる権利侵害を受けたかについて具体的に明らかにしておらず、不法行為が成立しないとした原判決の判断は相当である。