ア　債務者らは、本件申立ての内容がいずれも株主総会の議長の個別の行為ではなく特定されていないことから、会社法360条1項の「当該行為」に当たらず、不適法である旨主張する。

　イ　そこで検討するに、取締役の違法行為差止請求権（会社法360条1項）は、株式会社の取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為（以下、会社の目的の範囲外であること及び法令又は定款違反を併せて「法令違反等」という。）を行い又は行うおそれがある場合に、当該行為を差し止めることを内容とするものであるから、差止めの対象となる行為は、上記の法令違反等を行い又は行うおそれがあるものとして具体的に特定された行為であることを要し、その範囲を超えた行為の差止めを求めることはできないと解するのが相当である。

　ウ　これを本件についてみると、Ｘは、債務者らが本件臨時株主総会の議長として取締役としての善管注意義務に違反し、その議事の全般に渡り権限を行使するおそれがあることを理由に、議長に就任することそのもの又は議長としての権限行使全般の差止めを求めているところ、Ｘが差止めの対象として特定する債務者らの行為は、債務者らの株主総会の議長としての権限の行使に関するものであり、議長の就任そのものを対象とするものではないといわざるを得ない。
　そうすると、Ｘが債務者らの議長への就任を仮に差し止める部分（申立ての趣旨の第1項）は、会社法360条1項の「当該行為」には当たらないというべきであり、理由がないというべきである。この点に関するＸの主張は採用できない。

　エ　他方で、Ｘは、債務者らが株主総会の議長として権限を行使することの差止めも求めている（申立ての趣旨第2項）ところ、Ｘは、申立ての理由として、Ａ社の取締役である債務者らが本件臨時株主総会の議事の全般に渡り取締役としての善管注意義務違反という法令違反をするおそれがあると主張しているから、申立ての対象は特定されており、会社法360条1項の「当該行為」に当たるというべきである。この点に関する債務者らの主張は、採用できない。

　ア　Ｘは、債務者らが取締役の地位に基づき本件臨時株主総会の議長に就任し、その議事の全般に渡り権限を行使することを仮に差し止める仮処分命令を求めているところ、債務者らは、そもそも、株主総会の議長の権限の行使は株主総会の機関としての権限の行使であり取締役の業務執行行為に当たらず、違法行為差止請求権の対象とはならない旨主張する。

　イ　そこで、前記（1）の説示を踏まえ、申立ての趣旨第2項について、株式会社の取締役が定款の定めに基づき株主総会の議長に就任する場合に、議長としての権限の行使が、取締役の違法行為差止請求権の対象となるかを検討する。
　株主総会の議長と会社との関係についての明文の規定は存在しないが、株主総会の議長は、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の開会から閉会に至るまでの議事の全般に渡り、その秩序を維持し、議事を整理すること等の権限を有する（会社法315条）ことから、会議体である株主総会の一機関であるとともに、会社の機関の一つであるということができる。そして、株主総会ごとに議長を選任する煩雑さを回避するために、あらかじめ会社の代表取締役等が議長に就任する旨を定款で定めることも有効であると解されるところ、会社の取締役が当該会社の定款の定めに基づき株主総会の議長に就任する場合には、当該取締役は、会社の機関の一つであるといえる株主総会の議長としてその議事進行等の事務を行うこととなるから、その権限の行使は、会社の業務執行の一環であるとみることができるというべきである。そうすると、株式会社の定款の定めに基づき取締役が株主総会の議長に就任する場合には、当該取締役は、取締役としての善管注意義務（会社法330条、民法644条）として、議長としての権限を適切に行使し、株主総会を適正かつ公平に運営すべき義務を負うと解するのが相当である。
　そして、違法行為差止請求権の対象である取締役の法令違反には、取締役としての善管注意義務違反の行為も含まれると解されること、前記の株主総会の議長の権限には一定の裁量があると解されることからすると、取締役が議長に就任し、その権限を行使するに当たり、裁量権を逸脱濫用して議事の全般に渡り法令違反等の行為を行い又はそのおそれがあることその他の被保全権利及び保全の必要性の各要件の疎明がなされた場合には、当該取締役に株主総会の議長として権限を行使させることを許容するのは相当ではないから、取締役が株主総会の議長として権限を行使すること全般についての差止めを求める事も許容されると解するのが相当である。
　したがって、株主総会の議長としての取締役の権限の行使が違法行為差止請求権の対象になるというべきであるから、債務者らの主張は採用できないというべきである。

　ア　債務者らが本件臨時株主総会の議長として権限を行使するといえるかについて
　Ｘは、債務者らについて、Ａ社の定款の定めにより本件臨時株主総会の議長に就任する可能性があり、善管注意義務に違反して権限を行使するおそれがあるから、議長としての権限行使の全般を仮に差止めるべきである旨主張する。
　そこで、そもそも、債務者らが本件臨時株主総会の議長に就任するといえるかについて検討するに、（中略）、Ａ社の定款14条1項には、株主総会の議長には原則として取締役社長が就任し、同条2項には、取締役社長に事故がある場合には、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が議長に就任する旨が定められているところ、このような定款の定めが有効であることは前記（中略）のとおりである。そして、同規定の「事故がある場合」とは、物理的に株主総会に出席できない場合の他、当該人が自らの意思で欠席する場合も含むと解されることもふまえると、債務者らには、定款により本件臨時株主総会の議長となる資格があると一応認められる。
　しかしながら、Ａ社の上記の定款の定めを前提とすれば、本件臨時株主総会の議長を務めるのは、原則としてＡ社の取締役社長である債務者Y₁であるといえること、審尋の全趣旨によれば、債務者らは、令和3年2月15日に行われた第3回審尋期日時点において、Ａ社が定款14条2項による代理順序を定めておらず、本件臨時株主総会までに具体的にこれを定めるかどうかについても結論が出ていない旨述べていることや、一件記録を精査しても、債務者Y₁が本件臨時株主総会に物理的に出席することができず又は自らの意思で欠席する可能性があることを一応認めるに足りる疎明資料はないことからすると、債務者Y₁を除く債務者Y₂らが、Ａ社の定款14条2項に基づき本件臨時株主総会の議長に就任しその権限を行使すると一応認めることはできないというべきである。
　したがって、本件申立てのうち債務者Y₂らが本件臨時株主総会の議長に就任し、その善管注意義務に違反するおそれがあるとして本件臨時株主総会の議長としての権限の行使全体を仮に差し止めることを求める部分は、前提を欠き、理由がないといわざるを得ない。

　イ　債務者Y₁が議長として善管注意義務に違反するおそれがあるといえるかについて
　Ｘは、Ａ社の取締役である債務者らが定款の定めにより本件臨時株主総会の議長に就任した場合には、議長としての権限を行使するに当たり議事全般に渡り取締役として善管注意義務を負うといえるところ、債務者らが第1臨時株主総会の開催に当たり違法・不当な集計を行っていたことや、裁判所に対する株主総会招集許可申立事件の審理に当たり第1臨時株主総会の開催を誓約していたにもかかわらず、これを違法に中止したこと、Ｘの株主名簿閲覧謄写請求を違法に拒絶していること、不当な簡易株式交換を計画し仮処分によりこれを仮に差し止める旨の仮処分決定を受けていること、本件臨時株主総会の招集を不当に遅滞したこと等から、債務者らが本件臨時株主総会の議長に就任した場合には、採決を行わず株主総会自体を流会としたり、違法不当な集計を行ったりするなど、開会から閉会に至るまでの議事の全般に渡り、その裁量権を逸脱濫用して、議長としての権限を行使し、取締役としての善管注意義務に違反するおそれがある旨主張する。
　この点、債務者Y₂らが本件臨時株主総会の議長に就任することについての疎明がなく、この部分についての申立てに理由がないことは前記アのとおりであるから、債務者Y₁について上記のようなおそれがあるといえるかを検討するに、以下のとおり、いずれも本件臨時株主総会において債務者らが議長に就任した場合に、開会から閉会に至るまでの議事の全般に渡り、その裁量権を逸脱濫用して、議長としての権限を行使し、取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると一応認めることはできないというべきである。