ア　株式の併合をする株式会社は、①併合の割合（会社法180条2項1号）、②株式の併合の効力発生日（同項2号）、③効力発生日における発行可能株式総数（同項4号）、④併合の割合についての相当性に関する事項（会社法施行規則33条の9第1号柱書き）等を記載した事前開示書面を本店に備え置かなければならない（会社法182条の2第1項）。そして、株主は、当該会社に対し、上記書面の閲覧の請求をすることができる（同条2項1号）。

　イ　本件においてＸは、本件決議後の令和2年3月9日、Ｙに対して併合の割合についての相当性に関する事項（中略）につき質問し、資料の提出を求めたのに、Ｙは具体的な説明をせず、資料の公表もしないと回答してきたのであって、このような回答からすると、Ｙにはそもそも事前開示書面を備え置いていないという違法があり（会社法182条の2第1項違反）、また事前開示書面の閲覧請求を拒否したという違法がある（同条2項違反）と主張する。　　　　

　　　しかし、そもそもこれらは事前開示書面の備置きや閲覧請求に係る違法にすぎないのであって、本件決議の内容自体の法令違反（同法830条2項）をいうものではない。しかも、このうち閲覧請求を拒否されたとの主張については、本件決議より後の出来事であって、仮にこのような違法があったとしても、本件決議の内容自体が遡って法令に違反するということにはならない。いずれにせよ、Ｘの主張は、それ自体失当ではないかといわざるを得ない。

　ウ　そして、事案に鑑みて念のために検討しても、Ｘが令和2年3月9日付けで作成したＹ宛ての「閲覧申請書」（中略）には、閲覧を求める資料として「最新の定款」、「〔最新の〕株主名簿（株式所有数の内訳を含む）」、「臨時株主総会の議事録」としか記載されていない（Ｘ自身が作成した備忘録〔中略〕の記載も同旨）。すなわち、ＸがＹに対して開示を求めた資料は、会社法182条の2第1項の定める事前開示書面ではなかったのであり、他にＸが事前開示書面の閲覧を請求したことを裏付けるに足りる証拠もないのであって、Ｙが事前開示書面の閲覧請求を拒否したとのＸの主張は、そもそもその前提を欠くものといわざるを得ない。なお、Ｘは、1569株を1株とした計算根拠を質問したのに、Ｙからは具体的な説明がなかったとも主張するが、仮にそのようなやり取りがあったとしても、Ｘは単に質問したというにすぎず、法の定める事前開示書面の閲覧を請求したというものではない。　　　　

　　　しかも、証拠（中略）及び弁論の全趣旨によれば、Ｙは、本件決議に先立ち、令和2年2月20日付けの「株式の併合に関する事前開示事項」と題する書面（中略）を本店に据え置いていたことが認められるところ、当該書面には、①併合の割合、②株式の併合の効力発生日、③効力発生日における発行可能株式総数、④併合の割合についての相当性に関する事項等が記載されていたのであって、当該書面は適法な事前開示書面であったものというべきである。そうすると、Ｙが事前開示書面を据え置いていなかったとのＸの主張も、にわかに採用することができない。

　エ　以上によれば、事前開示手続等の不履行により本件決議が無効となる旨のＸの主張は、いずれにせよ採用することができない。

　ア　株式の併合をすることにより株式に1株未満の端数が生じるときは、①株式会社は、その端数の合計数に相当する数の株式を競売し、その競売代金を株主に交付しなければならないが（会社法235条1項）、②競売に代えて、市場価格のある株式については法務省令の定める方法により算定される額をもって、市場価格のない株式については裁判所の許可を得て、これを売却することができ（同条2項、234条2項、3項）、③その場合、会社は売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる（同法235条2項、234条4項、5項）。

　イ　本件においてＸは、Ｙは上記アの端数処理を行っておらず、株主に金銭を交付する手続を何ら採っていないから、Ｙには会社法235条1項、2項、234条2項ないし5項違反の違法があると主張する。　　　　

　　　しかし、これらは株式の併合後の端数処理に係る違法にすぎないのであって、本件決議の決議内容自体の法令違反（同法830条2項）をいうものではない。念のために検討しても、株式の併合に係る株主総会決議が適法にされ、併合の効力が発生した以上は、その後に会社が株式の端数処理を怠ったからといって、当該決議の内容自体が遡って法令に違反していたことになるというわけではない。Ｘの主張は、それ自体失当ではないかといわざるを得ない。　　　　

　　　そして、この点を措くとしても、①Ｙは、本件決議後の令和2年4月20日、札幌地方裁判所に対し、本件株式併合により生じる1株未満の端数の売却許可を申し立て、②同地裁は同年6月10日にこれを許可する旨の決定をし、③これを受けてＹは、会社法234条4項（同法235条2項による準用）の規定により株式を買い取ることとし、Ｘに対し、上記決定に基づいて算出した金員を受領するよう催告しているのであって（中略）、Ｙは会社法の定める端数処理を適法に行っていたものというべきである。　　　　

　　　したがって、端数処理を怠ったことにより本件決議が無効となるとのＸの主張は、いずれにせよ採用することができない。

　ア　Ｘは、本件株式併合によりＸのみが株主としての地位を奪われたものであり、その目的はＸの排除に尽きるのであって、本件決議はＸの排除を目的とした多数決の濫用により行われたものであるから、株主平等原則（会社法109条1項）に違反していると主張する。

　イ　株式の併合について、会社法は、株式の併合を必要とする理由を株主総会において説明しなければならないと規定するのみで（同法180条4項）、併合の理由の内容、当否等については条文上何らの制限も設けられていない。そして、株式の併合により、少数株主の持ち株数が1株に満たなくなり、株主としての地位を失うという結果が生じること自体は、会社法が予定しているものというべきであって、株式の併合が少数株主の締め出しを目的としているからといって、直ちに同法の趣旨に反するということはできない。現に、会社法においては、平成26年法律第90号による改正により、①事前開示手続（会社法182条の2）、②事後開示手続（同法182条の6）、③株主による差止請求の制度（同法182条の3）及び④反対株主による株式買取請求の制度（同法182条の4）が設けられたが、これらの整備は、少数株主の締め出しを目的とした株式の併合であっても直ちに会社法の趣旨に反するわけではないことを前提に、締め出される少数株主の保護を図り、もってその衡平性を担保しようとしたものとも解されるところである。　　　　

　　　また、株主平等原則は、株式会社において、株主を「その有する株式の内容及び数に応じて」平等に取り扱わなければならないというものであるところ（同法109条1項）、本件決議による本件株式併合は、全株式について一律に一定の割合で併合の対象とするというものであり、その効果は全株主に生じるものであって、まさに「その有する株式の内容及び数に応じて」平等に取り扱うものにほかならない。　　　　

　　　そして、Ｘは、本件決議が株主平等原則に違反することの根拠として、Ｘの排除を目的としていると主張するのみであって、これ以上の事情を何ら主張しない。　　　　

　　　したがって、株主平等原則違反により本件決議が無効となるとのＸの主張は、採用することができない。

　⑷　小括　　　

　　　以上によれば、本件決議に無効事由があるとはいえないから、Ｘによる本件決議の無効確認請求（主位的請求）は理由がない。

３　争点⑵（本件決議の取消事由の有無）について

　　　Ｘは、本件決議は特別利害関係人の議決権行使により「著しく不当な決議」がされたものであって（会社法831条1項3号）、取消事由がある旨主張する。

　　　この点、本件決議による本件株式併合の結果、Ｘは株主としての地位を失い、これによりＸ以外の株主は会社に対する支配権を強化することになるのであるから、Ｘ以外の株主が本件決議についての特別利害関係人に該当するとみる余地もないわけではない。

　　　しかし、本件決議においては、「著しく不当な決議」がされたものとはいえない。その理由は、以下のとおりである。

　⑴　本件株式併合の目的と「著しく不当な決議」

　⑵　Ｘへの交付予定額と「著しく不当な決議」