⑴　定款１２条は、株主総会における決議に当たっては、議決権を行使することができる株主の２分の１以上の出席を要するとしており、いわゆる頭数による定足数を定めるものである。そして、当該規定が取締役及び監査役の選任決議に当たっても適用されるとした場合、本件総会当時、Yにおいて、議決権を行使することができる株主は９名であったところ（中略。なお、Xは、当該株主は、Ｘ、Ｆ、Ｇ及びＨの４名であったと主張するが、採用することはできない。）、本件総会に出席したのは４名であったことから、定款１２条が定める頭数による定足数を充足していないこととなる。一方、株主総会における役員の選解任決議につき、会社法３４１条は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならないとし、議決権数による定足数を定めている。これによれば、本件総会当時、議決権を行使することができる株主９名の議決権数は２万２７００株、本件総会に出席した株主４名の議決権数は合計１万３６００株（中略）であったことから（中略）、定足数を充足していることとなる。そこで、会社法３４１条が、定款により役員の選解任に係る株主総会決議の定足数に頭数要件を設けることを許容しているかが問題となる。

　⑵　株主総会の決議の定足数及び決議要件に関する会社法の規定についてみると、３０９条１項は、株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨規定し、定足数及び決議要件のいずれについても議決権数によることとする一方、これらにつき定款で別段の定めをすることができる旨を規定している。これに対し、同条２項は、１号から１２号までに列挙する株主総会（会社の基盤に大きな変動を生じさせたり、株主への影響が大きい事項に関して決議する株主総会）の決議にあっては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行わなければならないと規定するとともに、定足数につき定款で割合を３分の１以上と定めた場合にはその割合以上、決議要件につき定款で３分の２を上回る割合を定めた場合にはその割合以上と規定しており、定足数及び決議要件のいずれについても議決権数によることとしているほか、柱書で、決議要件につき一定の株主の賛成を要すること等の要件を付加することができる旨規定している。そして、株式会社における役員の選解任に係る株主総会決議については、３０９条とは別に、３４１条の規定がおかれ、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数によると規定して、定足数及び決議要件のいずれについても議決権数によることとし、定足数につき定款で３分の１以上の割合を定めたときはその割合以上、決議要件につき定款で過半数を上回る割合を定めたときはその割合以上によるとされている。
　以上のような各規定の体裁からすると、会社法は、株主総会の決議における定足数及び決議要件について、資本多数決の観点から議決権数によることを基礎としつつも、定款によって異なる定めをすることを許容するのを原則としているが、会社ないし株主に重大な影響を及ぼす事項を決議する場合における株主総会の決議の定足数及び決議要件については、資本多数決を徹底し、定款で定めることができる内容を限定しているものということができる。すなわち、３４１条は、「第３０９条第１項の規定にかかわらず」とした上、定足数については「３分の１以上の割合を定款で定めた場合」、決議要件については「これ（過半数）を上回る割合を定款で定めた場合」と規定し、定款で定めることができる内容を限定している。そして、前記のとおり、定款で定めることができる内容を限定していることは、３０９条２項においても同様である。このような株主総会決議における定足数及び決議要件に関する３０９条１項、同条２項、３４１条の各規定が設けられた趣旨に照らすと、会社法は、役員の選解任に係る株主総会決議については、議決権数による定足数及び決議要件の下限を定めるとともに、定款で定めることができる内容を限定して、資本多数決によることを徹底しているものと解するのが相当である。
　これを本件についてみると、定款１２条は、株主総会の決議につき定足数に頭数要件を設けたものであるところ、会社法３４１条は、このような頭数要件を定款で定めることを認めていないことからすれば（これを認めると、同条の趣旨である資本多数決の徹底が図られないこととなる。）、定款１２条が定める定足数の規定は、役員の選解任に係る株主総会の決議には適用されないものと解するのが相当である。

　⑶　これに対し、Yは、株主総会の決議につき定足数に頭数要件を設けた定款１２条が、役員の選解任に係る株主総会決議に適用されることにより、少数株主を含めた多くの株主の意見を経営に取り入れることができることとなる旨主張する。しかし、会社法は、取締役の選解任における少数株主の意見を反映するため、累積投票制度（３４２条）や種類株主による取締役選任等の制度（３４７条）を別途設けており、これによって少数株主の保護は一定の限度で図られていること等からすれば、被控訴人の上記主張を踏まえても、上記（２）の判断は左右されない。また、被控訴人は、定款自治や、旧定款１１条から定款１２条へと定款を変更し頭数要件を導入した株主の意思を尊重すべきである旨主張する。しかし、上記のとおり、そもそも会社法３４１条は、株主総会の決議における定足数及び決議要件について、資本多数決を徹底し、定款で定めることができる内容を限定したものと解するのが相当であり、会社法の強行法規性に照らすと、定款自治や株主の意思の尊重を理由に、同条が定款１２条を許容しているとみるべきではなく、Yの主張は採用することができない。

　⑷　以上のとおりであるから、株主総会の決議の定足数につき頭数要件を設けている定款１２条は、役員の選解任決議に関しては会社法３４１条に抵触するため、適用されないこととなり、役員の選解任に係る株主総会の決議に関しては同条の定める定足数によることとなる。そして、本件総会決議については、同条の定める定足数を充足することとなることは、前記４（１）のとおりであり、かつ、X及び西助の保有する議決権数によれば、決議要件も充足していることとなるから、本件決議は有効である。